Změny v zápisu do OR lze provádět i v předstihu
Nejvyšší soud vyjasnil pravidla pro předstižné návrhy na zápis změny do obchodního rejstříku, a potvrdil, že tyto předstižné návrhy jsou za určitých podmínek možné.
Společnosti často plánují změny ve svých orgánech, např. volbu nových členů představenstva, s předstihem. Dosud však panovala právní nejistota, zda lze tyto změny zapsat do obchodního rejstříku ještě před tím, než skutečně nastanou. Nyní Nejvyšší soud oficiálně potvrdil, že tzv. předstižné návrhy jsou přípustné, pokud jsou splněny určité podmínky.
Jako předstižný je charakterizován návrh na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku, která má nastat až v budoucnu. Typicky se jedná např. o situaci, kdy valná hromada rozhodne o volbě nového člena orgánu s účinností k určitému datu, přičemž společnost chce mít vše vyřízeno předem, aby se vyhnula přílišné administrativní zátěži.
Rozhodování Nejvyššího soudu navázalo na předchozí (negativní) stanoviska dalších justičních orgánů, které se zmíněnou možností zabývaly dříve: Rejstříkový soud původně návrh odmítl s odkazem na to, že změna ještě nenastala, a Odvolací soud, který sice připustil možnost návrh podat, to ve finále zamítl, protože by zápis neodpovídal aktuálnímu stavu.
Nejvyšší soud však rozhodl, že předstižné návrhy jsou možné, pokud je datum účinnosti přesně určeno, změna vyplývá z doložených listin (např. usnesení valné hromady), a účinnost není vázána na nejistou podmínku (např. dosažení určitého obratu).
Soudy totiž nemohou zkoumat, zda změna skutečně nastane, odporovalo by to registračnímu principu (tzn. zkoumají pouze, zda zapisovaná skutečnost vyplývá z přiložených listin). Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak v konečném důsledku přináší více flexibility, právní jistoty a méně administrativních komplikací a pro společnosti to znamená významnou úsporu času (změny lze připravit dopředu), a jasná pravidla.
Josef Vališka
43
