EU Inc: novinka v evropském obchodním právu

Tato nová právní forma má za úkol pomoci zformovat moderní podnikatelskou strukturu, kterou bude možné používat napříč členskými státy EU, a konsolidovat dosud značně roztříštěné, z právního hlediska často komplikované a byznysově nepříliš příznivé prostředí v rámci unie, která by tak mohla držet krok s USA či asijským trhem, jež mají z tohoto pohledu často výhodnější podmínky, odrážející se v lepší konkurenceschopnosti. 
Cílem EU Inc. není nahradit národní formy společností, takže dosavadní uspořádání v podobě akciových společností či společností s ručením omezeným budou fungovat i nadále, ale doplnit jejich principy další možností, která bude v některých aspektech lépe vyhovovat řadě podnikatelských subjektů a jejich záměrům. EU Inc. je nový typ společnosti se samostatným celounijním režimem stojícím vedle národních společností, který by umožňoval zvolit si jeden evropský právní rámec místo balancování mezi 27 systémy. Mohl by výrazně zjednodušit např. financování start-upů v rané fázi (ale nejen jich) a může představovat atraktivní možnost zejména pro firmy s ambicemi přesahujícími hranice národních trhů a zaměřené na podnikání na mezinárodní scéně. EU Inc. aspiruje na to, aby vytvořila nový standard pro start-upy, scale upy a venture capital financování v Evropě.
EU Inc., jenž je základem a výchozím bodem 28. režimu EU, charakterizuje Evropská komise jako volitelný, standardně digitalizovaný evropský rámec pro podniky. Usnadní zakládání, provoz a růst společností v celé EU, čímž má podniky motivovat k tomu, aby zůstaly v Evropě, a ty, které EU opustily, motivovat k návratu.
Pro příliš mnoho podnikatelů a inovativních společností dnes expanze přes hranice EU znamená, že se musí zorientovat v roztříštěném korporátním právním prostředí, zejména pro evropské inovativní společnosti může být velký problém, že se musí vypořádat s tím, že existuje 27 různých vnitrostátních právních systémů a více než 60 právních forem společností. Tato složitost může zpozdit založení společnosti o týdny až měsíce, zpomalit růst, zvýšit náklady a odrazovat od expanze.  
Nová právní forma EU Inc. by proto měla nabídnout jednotný harmonizovaný soubor podnikových pravidel, který si společnosti budou moci vybrat namísto toho, aby se musely orientovat v mnoha různých vnitrostátních režimech. Cílem je uvolnit skutečný potenciál jednotného trhu.

Výhody, ale i některá úskalí
K hlavním výhodám patří rychlost zakládání firem s minimálními vstupními náklady a jejich převážně on-line fungování (založení proběhne elektronicky, vedení seznamu společníků bude digitální, převody podílů budou moci proběhnout on-line), investiční předvídatelnost (standardizace preferred shares napříč EU, s jednotnou preferencí likvidity a ochranou anti-dilution či právy veta), i to, že formují jasný rámec pro e-shopy.
K problematickým místům navrhované právní úpravy může patřit naopak to, že má fungovat v samostatném harmonizovaném režimu dle evropského nařízení (a měla by se dále řídit národními předpisy). To ovšem může v případě, že nebudou detailně vyjasněny související podmínky, znamenat komplikace v oblasti daní (např. v rámci společnosti s mezinárodní působností) nebo pracovního práva (kdy může fungování mezinárodních či nadnárodních týmů narážet na specifika jednotlivých národních úprav). Další kritickou oblastí může být řešení případné insolvence, kdy způsoby řešení úpadku zůstávají rovněž také v režimu národních úprav.
Právě tyto překryvy národních režimů a sjednoceného evropského režimu mohou přinášet hodně výkladových sporů, zejména s ohledem na zatím nevyjasněnou otázku absence klíčové rozhodovací praxe ve vztahu k EU Inc., která vždy právní rámec dotváří a která se bude zřejmě formovat až v průběhu dalšího vývoje.

Významný krok, ale rozhodně ne zázračné řešení
Případné sporné záležitosti by se měly i nadále řešit u národních soudů. Návrh pouze připouští, že si členské státy mohou zřídit specializované soudy nebo senáty, což ovšem na druhou stranu může vést k tomu, že kromě sporu samotného se často bude řešit i to, zda se použije evropská úprava, nebo národní právo. A vzhledem k tomu, že spory společníků už nyní patří ke skutkově a důkazně komplikovaným sporům, může tento nový aspekt vést ještě k delším řízením, vyšším nákladům a menší předvídatelnosti, upozorňuje server eLegal.cz, který na svém webu informuje o nové iniciativě. Konstatuje, že EU Inc. je zásadním krokem, aby EU dokázala držet krok se světem i v oblasti byznysové legislativy, nicméně zdaleka nejde o hotové řešení všech problémů evropského podnikání, přičemž zásadní bude, v jaké podobě bude nakonec úprava přijata.

Hlavní charakteristiky návrhu EU Inc.

- Rychlejší registrace: Podnikatelé, zakladatelé podniků a společnosti budou moci založit společnost s právní formou EU Inc. do 48 hodin, za méně než 100 Eur a bez požadavků na minimální základní kapitál.

- Jednodušší postupy: Společnosti s právní formou EU Inc. budou muset předložit požadované informace o sobě jen jednou prostřednictvím rozhraní na úrovni EU, jímž budou propojeny vnitrostátní obchodní rejstříky. Ve druhé fázi pak EK zřídí nový centrální rejstřík EU. Společnosti EU Inc. získají své daňové identifikační číslo a identifikační číslo pro DPH, aniž by musely dokumenty znovu předkládat.  

- Plně digitální provoz: Provozní procesy budou standardně digitalizované během celého životního cyklu společnosti.

- Pomoc zakladatelům podniků při rychlejším a levnějším znovuzahájení činnosti: Společnosti EU Inc. budou mít přístup k plně digitálním likvidačním řízením. Inovativní start-upy budou mít přístup ke zjednodušeným insolvenčním řízením, jež usnadní ukončení činnosti. Zakladatelé si tak budou moci vyzkoušet inovativní nápady a v případě potřeby začít znovu.

- Lepší podmínky pro přilákání investic: Nebude již nutné vyřizovat formality na úřadech osobně, budou zavedeny digitální postupy pro finanční operace a zjednodušen převod akcií. Pro převody akcií a likvidační řízení již nebude povinné zapojení zprostředkovatelů. Návrh rovněž umožní členským státům poskytnout společnostem EU Inc. přístup na burzu cenných papírů.

- Lepší možnosti přilákat talenty: Společnosti EU Inc. budou moci vypracovat celoevropské plány zaměstnaneckých akciových opcí, přičemž výnosy z těchto akciových opcí budou podléhat zdanění až v okamžiku jejich prodeje, což je zásadním předpokladem atraktivity, zejména pro inovativní start-upy.

- Plný přístup na jednotný trh: Společnosti EU Inc. si budou moci svobodně zvolit členský stát, v němž budou zapsány do obchodního rejstříku. Návrh zahrnuje černou listinu zakázaných praktik s cílem zajistit, aby se společnostem EU Inc. dostalo stejného zacházení jako s jakýmkoli jiným podle vnitrostátního práva.

- Silné záruky proti zneužívání: Návrh nemá dopad na vnitrostátní pracovněprávní a sociální předpisy. Ty se budou na společnost EU Inc. vztahovat stejně jako na jakékoli jiné podniky podle vnitrostátního práva obchodních společností. Na společnost EU Inc. se budou v plném rozsahu vztahovat platné záruky členského státu, v němž je zapsána do obchodního rejstříku, a to i pokud jde o pravidla týkající se spolurozhodování.  

- Flexibilita akcií: Společnosti EU Inc. budou mít možnost vytvářet různé třídy akcií s různými hospodářskými nebo hlasovacími právy, což může např. zakladatelům pomoci chránit své podnikání před nepřátelským převzetím.

Petr Mišúr
Foto: Pulse.lab, EU-INC.org

Publikováno: 29. 4. 2026 | Počet zobrazení: 453 62